투자자 친화적으로 개정된 최신 벤처투자 표준계약서,

창업자와 실무자는 무엇을 확인해야 할까?

조항의 의미부터 중요도와 실무상 영향까지 한 권에 담은

『벤처투자 표준계약서 및 해설서』

 

스타트업에게 투자계약서는 단순히 투자금을 받기 위한 서류가 아니다.

계약 내용에 따라 투자자의 권리와 회사의 의무, 창업자의 책임, 앞으로의 의사결정 방식까지 달라질 수 있다.

하지만 투자계약서는 법률 용어가 많고 조항 간 관계도 복잡해 계약서를 처음 접하는 창업자나 투자 실무자가 내용을 이해하기는 쉽지 않다.

2026년 개정 표준계약서는 「벤처투자 계약문화 발전포럼」의 논의를 바탕으로 새롭게 정비된 최신 표준계약서다.

<벤처투자 표준계약서 및 해설서>는 이와 같이 개정된 표준계약서를 기준으로 조항별 의미와 개정 취지, 실제 계약에서 확인해야 할 사항을 함께 설명한 실무 해설서다.

따라서 이 책에서는 계약서 내용을 설명하는 데 그치지 않고 실제 계약을 검토할 때 무엇을 먼저 보고, 무엇을 주의해야 하는지까지 함께 알려준다.

스타트업 창업자와 벤처캐피탈(VC), 액셀러레이터(AC), 투자심사역, 변호사 등 투자계약을 직접 검토하거나 작성하는 실무자를 위한 책이다.

[목 차]

I 기업의 자금조달과 벤처캐피탈 투자계약서

1 들어가며 12

2 기업의 자금조달 구조와 투자계약서의 유형

3 투자계약서의 종류

4 분리형 투자계약서 체계의 이해

가. SPA(투자계약서)와 SHA(주주 간 계약서)의 구분

나. 분리형 도입의 배경 및 장점

다. 분리형 계약서의 상호관계

Ⅱ 투자계약서의 기본 구조와 체결 절차 구조

1 투자계약서의 구조와 이해관계인의 책임

가. 투자계약서의 구조

나. 연대책임 또는 연대보증책임의 완화 

(1) 벤처 투자의 특성과 이해관계인 연대보증의 역할

(2) 시장의 확대와 이해관계인 연대보증의 완화

(3) 정부의 정책 방향 및 이해관계인 연대보증의 지양

2 자금조달이 기업에 미치는 영향

3 투자계약 체결 절차

가. 투자 전 준비 단계

나. 계약서 문안 협상 단계

다. 거래완결 및 사후 운영 단계

 

Ⅲ 우선주 및 보통주 투자계약서

1 조항별 구분 체계 안내

가. 구분 체계

나. 해설 구조 안내

2 우선주 투자계약의 일반론

3 우선주 투자계약서의 구성

4 우선주 투자계약서(SPA) 주요 조항별 해설

(1) 신주의 발행 사항 유의

(2) 투자의 선행조건 유의

(3) 회사의 진술과 보장 주의

(4) 거래의 완결 점검

(5) 거래완결 전 해제 유의

(6) 기타; 통지, 비밀유지, 세금, 일부무효, 준거법 및 분쟁 해결, 특약 등 점검

(7) 종류주식[(상환전환)우선주]의 내용 주의

5 주주 간 계약서(SHA) 주요 조항별 해설

(1) 목적 점검

(2) 본 계약의 효력 점검

(3) 투자금의 용도 및 제한 주의

(4) 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 유의

(5) 경영사항에 대한 동의권 및 협의권 주의

(6) 중요 경영사항에 대해 투자자에게 보고할 의무 유의

(7) 회계 및 업무감사; 시정조치 유의

(8) 주식매수선택권의 부여 점검

(9) 임원의 지명 유의

(10) 주주총회 및 이사회 개최 요구 점검

(11) 기업공개의무 유의

(12) 투자자의 주식 처분 유의

(13) 이해관계인의 주식 처분 유의

(14) 투자자의 우선매수권(Right of First Refusal) 및 투자자의 공동매도참여권 (Tag-along right) 주의

(15) 주식매수청구권 주의 

(16) 위약벌 및 손해배상 청구 주의 

(17) 지연배상금 유의

(18) 이해관계인의 책임 주의

(19) 계약의 종료 유의

(20) 계약내용의 변경 점검

(21) 권리 및 의무의 양도/승계 유의

(22) 통지 점검

(23) 비밀유지 점검

(24) 세금 점검

(25) 일부무효 점검

(26) 분쟁 해결 및 관할, 준거법 점검

6 보통주 투자계약서

1 보통주 투자계약서의 일반론

2 보통주 투자계약서의구성내용

Ⅳ 채권형 및 조건부 투자계약서

1 전환사채 투자계약서

1 전환사채 투자계약서의 일반론

 

2 전환사채 투자계약서의 구성내용

가. 주요 조항

(1)사채의 발행과 인수

(2)사채의 상환에 관한 사항

(3)전환권에 관한 사항

(4)기한의 이익 상실

나. 기타 조항

2 신주인수권부사채 투자계약서

1 일반론

2 구성내용

가. 주요 사항

나. 기타 조항

3 조건부지분투자 및 조건부지분전환사채

1 새로운 투자 방식에 대한 업계의 요구

(1) SAFE에 대한 이해

(2) 컨버터블노트에 대한 이해

2 조건부지분투자와 조건부지분전환사채의 도입

3 주요 투자방식의 비교 및 요약

Ⅴ 맺음말

참고 자료

1 사례해설

2 RCPS 투자계약서 기본 조항 구성 및 Check-list

(협의 가능성, 협의 유의점 등)

3 투자자의 회수조항 비교표

4 투자자 vs 기업 협상 조건 유의사항 정리

 

 

부록 차례

들어가며 4

1 전환우선주식(분리형) 계약서

가. 투자계약서

나. 주주 간 계약서

2 상환전환우선주식(분리형) 계약서

가. 투자계약서

나. 주주 간 계약서

3 보통주식(분리형) 계약서

가. 투자계약서

나. 주주 간 계약서

4 전환사채 계약서

5 신주인수권부사채 계약서