RSU, PSU 등의 주식연계보상은 경영진의 보상과 성과를 연동함으로써 대리문제를 완화하고, 기업의 장기적 가치 제고를 유인하는 수단으로서, 오늘날 글로벌 기업의 경영진 보수 구성에서 핵심적인 요소로 자리잡고 있다. 그러나 국내에서는 여전히 개념상의 혼선과 법제도의 미비, 규제에 대한 엇갈린 인식 속에 명확한 방향을 잡지 못하고 있는 실정이다.

 

이 책은 스톡옵션에서 RSU, PSU 등으로 진화해 온 글로벌 기업들의 경영진 보수 구조 변화와 관련 법제를 분석하고, 이를 토대로 한국 기업지배구조의 특수성을 반영한 바람직한 제도 개선 방향을 제시한다.

 

기업 실무자, 법률가, 주주, 기관투자자, 보상위원회 위원, 정책입안자 등 주식연계보상과 경영진 보수 설계에 관심 있는 모든 이들에게, 이 책이 성과연계 보수 구조 설계와 평가에 실질적인 지침이자 향후 제도 개선 논의의 단초가 되기를 바란다.

[목 차]

서문

 

제1장 서론

제1절 연구의 배경

제2절 연구의 목적과 구성

제3절 연구의 범위

1. 수령자의 범위: 경영진

2. 회사의 범위: 비금융 상장회사

 

제2장 주식연계보상에 대한 기초적 고찰

제1절 주식연계보상의 개념 및 유형

1. 주식연계보상 관련 개념

(1) 주식연계보상

(2) 주식보상과 주식연계현금보상

(3) 옵션형 보상과 주식형 보상

2. 주식연계보상의 유형

(1) 주식연계보상의 실무상 용례 분석

(2) 주식연계보상의 체계적 유형화 및 용어 정의

제2절 경영진 주식연계보상에 대한 이론 및 기존 논의

1. 대리문제와 주식연계보상

(1) 경영진-주주 사이의 대리문제

(2) 대리문제 완화 수단으로서의 주식연계보상

2. 경영진 보수에 관한 이론들

(1) 최적계약 이론

(2) 경영진 권력 이론

(3) 지각된 비용 이론

(4) 소결론

3. 경영진 주식연계보상에 관한 논의의 전개

(1) 2000년대 이전: 스톡옵션의 광범위한 활용

(2) 2000년대 이후: 성과기반 주식의 부상

(3) 2000년대 이후: 양도제한의 중요성 부각

(4) 최근: 제한주식에 대한 새로운 견해

(5) 소결론

4. 국내 관련 연구

(1) 경영진 보수와 기업지배구조

(2) 경영진 보수와 성과

(3) 스톡옵션

5. 소결론

 

제3장 경영진 주식연계보상에 관한 입법례

제1절 미국

1. 경영진 보수의 현황: 주식연계보상을 중심으로

(1) 경영진 보수의 구성 및 주식연계보상의 비중

(2) 주식연계보상의 유형

(3) 주식보유의무

2. 주식연계보상 부여에 관한 법적 규율

(1) 회사법상의 규율

(2) 상장규정에 따른 규율

3. 주식연계보상 부여계약 조건

(1) 주식연계보상 부여 조건 결정 방식

(2) 주요 조건

4. 경영진에 대한 보수 관련 규제

(1) 보수의 내용적 측면에 대한 규율 방식

(2) 보수의 절차적 측면 및 공시에 대한 규제

5. 사례

(1) Alphabet Inc.

(2) Microsoft Corp.

(3) Apple Inc.

(4) Meta Platform Inc.

(5) NVIDIA Corporation

(6) Amazon Inc.

제2절 영국

1. 경영진 보수의 현황: 주식연계보상을 중심으로

(1) 경영진 보수의 구성 및 주식연계보상의 비중

(2) 주식연계보상의 유형

(3) 주식보유의무

2. 주식연계보상에 관한 법적 규율

(1) CA 2006에 따른 종업원주식보상제도

(2) 상장규정에 따른 주주 승인

3. 주식연계보상 부여계약 조건

(1) 주식연계보상 부여 조건 결정 방식

(2) 주요 조건의 내용

4. 경영진에 대한 보수 관련 규제

(1) 보수의 내용적 측면에 대한 규율 방식

(2) 보수의 승인 절차 및 공시 등 규제

5. 사례

(1) BT Group

(2) Weir Group

(3) Burberry Group

제3절 독일

1. 경영진 보수의 구성: 주식연계보상을 중심으로

(1) 경영진 보수의 구성 및 주식연계보상의 비중

(2) 주식연계보상의 유형

(3) 주식보유의무

2. 주식연계보상에 관한 법적 규율

(1) 스톡옵션

(2) 자기주식 취득 및 처분

3. 주식연계보상 부여계약 조건

(1) 주식연계보상 부여 조건 결정 방식

(2) 주요 조건의 내용

4. 경영진에 대한 주식연계보상 활용 관련 규율

(1) 보상의 내용적 측면에 대한 규율 방식

(2) 보상의 승인 절차 및 공시 등 규제

5. 사례

(1) Mercedes-Benz Group AG

(2) Deutsche Telekom AG

(3) Continental AG

(4) Siemens AG

제4절 일본

1. 경영진 보수의 현황: 주식연계보상을 중심으로

(1) 경영진 보수의 구성 및 주식연계보상의 비중

(2) 주식연계보상의 유형

2. 주식연계보상 부여에 관한 법적 규율

(1) 스톡옵션

(2) 주식교부신탁

(3) 주식형 보상

3. 주식연계보상 부여계약 조건

(1) 주식연계보상 부여 조건 결정 방식

(2) 주요 조건의 내용

4. 경영진에 대한 보수 관련 규제

(1) 보수의 내용적 측면에 대한 규율 방식

(2) 보상의 승인 절차 및 공시 등 규제

5. 사례

(1) 소니그룹

(2) 스퀘어닉스홀딩스

(3) 도요타자동차

(4) 도쿄 일렉트론

제5절 소결론

 

제4장 경영진 주식연계보상의 현황과 문제점

제1절 현황

1. 보상 전반

2. 주식연계보상

(1) 스톡옵션

(2) 스톡옵션 외 주식연계보상

제2절 문제점

1. 문제를 바라보는 관점의 재정립: “주식”의 문제 vs “보수”의 문제

2. 포괄적 문제: 성과와의 낮은 연계성

3. 경영진 보수통제 장치의 미비

(1) 절차규제

(2) 공시규제

(3) 기업지배구조 모범규준

4. 스톡옵션에 대한 경직된 규제

(1) 부여대상자의 제한

(2) 행사가액의 경직성

(3) 부여 절차의 엄격성

5. 새로운 주식연계보상 제도 설계상의 제약

(1) 주식형보상 관련 제도의 미비

(2) 주식연계보상 부여계약상 조건 설정의 한계

 

제5장 경영진 주식연계보상 관련 개선방안

제1절 개관

제2절 경영진 보상 규제 일반

1. 승인

(1) 주주 승인에 대한 상법 제388조 개정

(2) 임원보수정책에 대한 주주의 권고적 승인

(3) 보수위원회의 의무적 설치

2. 공시

(1) 이사 보수 승인을 위한 정보 제공

(2) 임원보수정책의 공개

(3) 사업보고서상 임원 보수 공시 보완

(4) 공시체계 정비

제3절 주식연계보상 규율의 기본구조

1. 일원적 설계 vs 이원적 설계

(1) 일원적 설계 도입방안 검토

(2) 이원적 설계 유지시 개선사항 검토

2. 스톡옵션 규제의 준용 여부

(1) 규제 방안

(2) 제한주식과 스톡옵션의 차이

제4절 주식연계보상 규율의 구체적 쟁점

1. 부여대상자: 지배주주 등

(1) 규제 방안의 내용

(2) 지배주주 등에 대한 부여 허용 여부

(3) 절충안 제안: 소수주주의 다수결 도입

2. 부여대상자: 계열회사 임직원

(1) 규제 방안의 내용

(2) 계열회사 임직원에 대한 부여 허용 여부

3. 부여절차

(1) 규제 방안의 내용

(2) 주주 승인 필요 여부

(3) 주주 승인 항목

4. 부여한도

(1) 규제 방안의 내용

(2) 부여한도 제한의 필요 여부

5. 재직요건

6. 양도제한

7. 환수

8. 규제대상의 문제

9. 과잉규제의 문제

제5절 부여계약 및 연성규범의 개선

1. 주식연계보상 부여계약의 합리적 개선

(1) 가득기간

(2) 성과조건

(3) 최소요건(underpin)

(4) 재직요건

(5) 정산 수단

(6) 양도제한

(7) 주식보유의무

(8) 조정 및 환수

(9) 구조개편시 처리

2. 기업지배구조 모범규준의 개선

(1) 접근방식: 연성규범을 통한 접근

(2) 기업지배구조 모범규준의 내용 보완

(3) 기업지배구조 모범규준의 실효성 제고

제6절 세제 정비

1. 미국

(1) 소득세법상의 취급

(2) 법인세법상의 취급

2. 일본

(1) 소득세법상의 취급

(2) 법인세법상의 취급

3. 우리나라

(1) 스톡옵션

(2) 주식형 보상

 

제6장 결 론

 

참고문헌