Ⅰ. 배경 및 목적
▶ 기업의 지속가능성을 위한 E.S.G. 담론과 기업지배구조의 새로운 동향 등장
○2000년대 중반 UN Global Compact 보고서에서 지속가능성의 관점에서 E.S.G. 담론이 등장함
- E.S.G.는 기업의 지속가능성을 위해서 더 이상 기업이 이윤추구에 매진할 것이 아니라, 환경 요소나 사회 요소 등을 함께 고려하는 한편, 투자도 이러한 맥락에서 책임있게 이루어져야 하는 동시에, 주주의 이익 외에 이해관계자도 함께 고려해야 한다는 원칙을 제시함
▶ E.S.G.의 관점에서 본 주주와 주주총회에 대한 기업지배구조의 특성과 개선방향에 대한 검토 필요성
○ E.S.G.의 관점에서 기업의 환경요소와 사회 요소를 고려하는 의사결정을 할 수 있기 위해서, 회사의 목적과 본질 그리고 주주와 주주총회의 기업지배구조에 대하여 검토하고 개선과제를 제시함
- 기업의 지속가능성을 위하여, 주주의 이익 극대화만이 아닌 기업의 다양한 이해관계자를 함께 고려할 필요가 있으며, 지속가능성을 위해서 바람직한 기업지배구조를 구축하고, 환경 요소나 사회 요소 등을 검토할 수 있는 제도적 개선과제를 검토함
Ⅱ. 주요 내용
▶ 한국형 기업지배구조의 문제점 : 지배주주 위주의 소유·지배구조
○ 지배구조의 정의가 명확하지 않으며, 지배구조를 소유지분구조 등으로 이해하는 경향도 여전히 있으며, 특히 지배주주 위주의 편취행위라 빈번함
○ 최근 개인투자자들이 급증함에 따라, 지배주주의 전횡에 대한 이의제기와 주주행동주의에 대한 관심도가 높아지고 있음
▶ 회사의 영리성과 주주 및 이해관계자의 회사법적 포섭가능성
○ 회사는 영리목적법인인 만큼 회사의 이익추구가 중요한 목적이라고 볼 수 있는 바, 이 회사의 소유자는 누구인가, 회사는 누구의 이익을 위하여 경영하여야 하는가에 대한 검토
- 주주의 이익 극대화가 회사경영의 목적이라는 주주자본주의와 주주 외에 회사의 다양한 이해관계자도 함께 고려해야 한다는 이해관계자 자본주의도 함께 부각됨
- 특히 E.S.G. 담론의 확산과 함께 이해관계자 자본주의의 회사법적 포섭 가능성이 제기됨
- 영국 회사법, 프랑스 빡뜨법 등에서 회사의 목적과 관련하여 이해관계자의 이익도 함께 고려하도록 하는 명문의 규정을 두고 있음을 감안할 때, 우리 회사법에서도 주주의 이익과 함께 이해관계자의 이익도 함께 고려해야 한다는 원칙적 규정을 도입하는 것도 E.S.G.의 실현에 기여할 수 있을 것임
▶ E.S.G. 실현을 위한 기업지배구조 개선과제 : 주주와 주주총회
○ 지배주주의 E.S.G.에 대한 인식이 중요하고, 일반 주주 보호를 통해 공정하고 효율적인 기업지배구조 구축이 필요함
○ 환경과 사회요소의 실현을 위한 기업지배구조 구축을 위한 핵심 과제
- 소수주주권 강화(감사선임, 집중투표제, 소수주주 다수결, 주주명부 공개청구, 대표소송의 단독주주권화)
○ 주주와 회사의 의사소통의 핵심 플랫폼인 주주총회의 내실화 도모
- 주주총회 소집통지 등 소집절차의 실질화, 권고적 주주제안 제도의 도입, 가상 주주총회의 도입
Ⅲ. 기대효과
▶ 주주와 주주총회를 중심으로, E.S.G.의 실현을 위한 기업지배구조 개선에 필요한 핵심 과제를 도출하고, 향후 연구 방향을 제시함
○ E.S.G.의 실현을 위한 이사의 책임과 의무, 경영판단원칙과 공시 등에 관한 연구는 본 연구와 연계한 후속과제로 진행함
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