성공적인 M&A 거래를 위해
경영자와 실무자가 꼭 알아야 할 M&A 필수 체크포인트!

최상의 조건을 이끌어내는 ‘M&A 거래의 기술’

2019년 처음 출간된 뒤 수많은 독자로부터 뜨거운 관심을 받으며 높은 평점을 유지했던 《M&A 거래의 기술》이 개정증보판으로 돌아왔다. 저자는 상장기업부터 회생회사까지 다수의 M&A 거래를 성사시킨 전문가로, 경영자·실무자·M&A에 관심 있는 사람이라면 누구나 쉽게 이해할 수 있도록 거래 전반에 대해 명료하게 알려준다. 이번 개정증보판에서는 독자의 이해를 돕고자 몇 가지 최신 사례들을 추가했으며 M&A 관련 법령 개정 사항을 반영하고 업데이트해 책의 완성도를 더욱 높였다.

M&A를 실행할 때, 사전에 관련 지식을 가지고 있느냐 그렇지 않느냐에 따라 M&A 거래의 성공 가능성이 크게 달라진다. 지식이나 정보가 없는 상태로 M&A에 나선다면 거래 상대방에게 끌려다닐 수밖에 없으며 거래 과정에서 시행착오를 겪을 가능성이 크다. 작은 시행착오 하나 때문에 거래가 무산될 수도 있고 M&A 자체가 실패로 끝나버릴 수도 있다.

M&A를 하고자 하는 매수인이나 매도인은 최소한 거래가 어떻게 진행되고 절차마다 어떤 점을 고려해야 하는지에 대한 지식이 있어야 한다. 그래야 M&A의 시작부터 종결까지 모든 과정을 지배하고 리드할 수 있으며 시행착오 역시 최소화할 수 있다. 비록 M&A는 거래마다 이슈도 다르고 진행 절차도 다르기 때문에 한두 번의 경험으로는 통찰을 얻기 어려운 분야이지만, 이 책을 통해 M&A 거래 전체를 보는 시각과 통찰을 얻을 수 있을 것이다.

[목 차]

Chapter 1 거래의 준비
100%의 기업을 만나는 일
M&A는 절반 이상 실패한다
M&A의 동기
경영권이란 무엇인가
M&A 모멘텀
M&A의 성패는 타깃 선정에서 결정된다
타깃 선정의 구체적 기준
인수 대상에 대한 탐색

Chapter 2 거래의 시작
M&A 절차의 설계
타깃 기업 접촉
거래방식의 선택
거래구조의 수립
M&A 일정 계획
M&A 제안 내용 구성하기
자금조달 준비
거래대금 지급 시기와 방법
한계기업 M&A

Chapter 3 가치평가와 실사
M&A 가치평가 방법
가치평가 정보의 활용
시너지 평가
경영권 프리미엄
기업가치 vs 주주가치
가치평가에서 주의할 사항
‘승자의 저주’에 빠지지 않으려면
실사의 목적과 의미
실사의 관리
실사 시 유의사항
실사와 가치평가의 연계
PMI는 실사에서부터 시작한다

Chapter 4 협상과 거래
M&A 거래의 문서
M&A 본계약
거래 리스크에 대한 고려 방법
협상의 전략
협상에서 고려해야 할 것들
M&A 커뮤니케이션
M&A에 대한 규제
인수 후 통합전략
PMI의 실행

Chapter 5 매도인의 고려사항
기업 매각의 이유
사고 싶은 기업, 팔 수 있는 기업
옥션 딜 vs 프라이빗 딜
매각의 준비
딜 브레이커
M&A 매각 절차의 설계
매각 협상 시 고려사항
주주 간 계약
M&A 거래비용
기업 매각, 그 이후

[본 문]

필자는 M&A 거래에 참여하고자 하는 기업가, 실무자, 자문사 그리고 투자자 분들이 M&A 거래를 성공적으로 이끌어 나가는 데 도움을 드리고자 이 책을 출간했다. 실제 M&A 거래가 어떻게 진행되고 절차마다 어떤 점을 유의하고 고려해야 하는지 직접 업무를 하면서 느끼고 생각했던 것들을 최대한 담으려고 노력했다. ‘M&A’ 라는 제목을 달고 나온 책들 중에 아직까지 이 책만큼 실무를 기반으로 핵심적인 내용을 모두 담고 있는 책은 없다고 자부한다.
- ‘개정증보판 서문’ 중에서(5p)

M&A는 Mergers & Acquisitions의 약어로서 ‘인수합병’을 의미하여 기업 인수(Acquisitions)와 기업 합병(Mergers)을 포괄하는 개념의 용어이다. 통상 ‘인수’는 하나의 기업이 다른 기업의 경영권을 취득하는 것을 의미하여 ‘합병’은 둘 이상의 기업이 법적으로 하나로 합쳐짐으로써 경영권이 통합되는 것을 의미한다.
해외에서는 합병을 통하여 직접 경영권이 통합되는 사례가 많이 있으나, 국내의 경우에는 주로 경영권 인수거래가 먼저 일어나고 그 이후 별도의 합병거래를 통하여 경영권이 통합되는 경우가 많다.
기업 인수나 기업 합병에서 거래의 대상은 기업이 되는데, 기업을 거래한다는 것은 경영권을 확보하는 방식을 통해 이루어지므로 결국 M&A 거래의 대상은 기업의 경영권이라고 할 수 있다. 따라서 M&A를 이해하기 위해서는 경영권의 본질에 대하여 정확히 이해할 필요가 있다.
- ‘Chapter 1 거래의 준비’ 중에서(33p)

기업에 세금, 소송 등 우발채무 리스크가 존재하는 경우 투자자 입장에서 이러한 리스크의 단절을 위해 지분거래가 아닌 영업양수도 거래 방식을 고려할 필요가 있다.
주식매매 계약에서 손실보전 또는 손해배상 조항을 통하여 우발채무 리스크를 헤지하는 것을 고려할 수 있으나, 해당 리스크가 계약상 장치로 제한하기에 큰 규모이거나 매도인의 신용도가 낮을 때에는 계약상 조항을 통해 헤지하는 방법이 적합하지 않다.
지분거래의 경우 기업의 모든 권리와 의무가 자동으로 승계되지만 영업양수도 거래의 경우에는 거래에서 제외되는 대상을 구분하여 거래대상이 되는 자산, 부채, 권리 및 의무만을 승계할 수 있으므로 리스크를 제한할 수 있다.
- ‘Chapter 2 거래의 시작’ 중에서(78p)

투자자 입장에서는 M&A 거래 또한 어디까지나 투자 의사결정 중 하나이며, 투자를 통하여 투자수익을 창출하는 것을 목표로 하는 것이 투자 의사결정의 기본 원칙임을 잊지 말아야 한다. 이를 위해 투자자는 M&A를 검토할 때 대상기업을 인수한 이후 특정 시점에 매각하여 투자수익을 내야 한다는 가정하에 거래를 바라볼 필요가 있다
이러한 점에서 M&A를 시도하는 투자자는 사모펀드의 거래 의사결정 관점을 참고할 필요가 있다. 투자자가 M&A로 경영권을 획득하여 대상기업을 지배한다는 측면이 아니라 거래를 통해 재무적 이득을 창출한다는 관점에서 거래를 검토하고 평가한다면 좀 더 냉정하고 객관적 의사결정을 할 수 있을 것이다.
- ‘Chapter 3 가치평가와 실사’ 중에서(156p)

M&A 협상에 있어서 거래조건을 먼저 제시할 것인지, 아니면 상대방으로 하여금 먼저 제안토록 할 것인지에 따라 협상의 결과가 달라질 수 있다.
일반적으로 거래 상대방이 먼저 제안하도록 하는 것이 협상에서 유리하다. 매수인은 가능하다면 먼저 거래가격을 제시하는 것보다는 먼저 매도인에게 희망하는 거래가격을 묻는 것이 좋은 전략이 될 수 있다.
투자자는 매도인이 제시하는 희망 거래가격(Asking price)이 본인이 생각하는 거래가격 범위 내에 있다면 거래를 진행하면 될 것이고, 그렇지 않다면 투자자가 생각하는 지불 가능 가격 범위 내에서 거래가격을 다시 제시함으로써 협상을 시작할 수 있다. 투자자는 이러한 전략을 통해 자신의 최대 지불 가능 가격보다 낮은 가격에 거래할 수 있는 기회를 얻을 수 있다.
- ‘Chapter 4 협상과 거래’ 중에서(219p)

매도인은 투자자 마케팅에 나서기 전에 투자자에게 제공할 기업정보를 수집하고 정리한다. 이 단계에서 기업정보의 비밀 수준을 구분하여 상세실사 이전 단계에서 제공할 수 있는 정보와 상세실사 단계에서 제공할 정보를 분류하며 데이터룸(Data Room) 구축을 준비한다.
투자자 마케팅에 나서기 전에 준비해야 할 중요한 자료 중 하나는 대상기업의 향후 5개년간의 추정손익이 포함된 사업계획 자료다. 매수인은 투자를 검토하는 과정에서 기업에 대한 가치평가를 하게 되는데, 이때 대상기업의 사업계획을 기반으로 해당 계획의 실현가능성을 검증 하고 시너지 등을 평가하면서 기업의 가치를 평가한다. 따라서 매도인은 사전에 대상기업의 구체적인 사업계획을 확인하고 자료를 준비해놓는 것이 바람직하다. 매도인 또한 이러한 사업계획을 기반으로 미리 대상기업의 가치를 가늠하고 희망 매각가격과 최소 매각금액 등을 설정 해볼 수 있을 것이다.
- ‘Chapter 5 매도인의 고려사항’ 중에서(281p)

M&A는 기업의 생존과 발전을 좌우한다. M&A의 시작부터 종결까지 단계별로 필요한 실제적 고려 사항을 알기 쉽게 정리한 실무 지침서다. M&A를 성공적으로 이끄는 데 큰 도움을 줄 것이다.
- 이필상_서울대학교 특임교수(전 고려대학교 총장)

M&A를 어떤 공식에 따라 순차적으로 벌어지는 일련의 거래 과정일 뿐이라고 생각하기 쉽다. 하지만 현실의 M&A는 다양한 이해관계자들 사이에서 수많은 변수들을 고려하며 완수해 나가야 하는 군사작전과 비슷하다. 그런 의미에서 이 책의 제목은 제대로 된 시각으로 M&A의 본질을 다루고 있음을 명확히 해준다. M&A 업무를 본격적으로 수행할 예정이거나 M&A와 관련된 커리어를 고민하는 이들에게 이 책을 추천해온 이유는 바로 그 때문이었다.
- 이철민_VIG파트너스 대표

M&A 거래 현장에서 경험했던 인사이트들이 이 책에 고스란히 담겨 있다. 주식매매계약의 조건부터 협상의 기술까지 M&A 과정에서 체크해야 할 사항들을 빠짐없이 알려준다. 기업 인수나 매각을 고려하는 기업가라면 반드시 읽어야 하는 필독서다.
- 한상구_법무법인 화우 변호사